Recomandare profesională

– Model raport de asigurare limitată – ISAE 3000 – pentru aplicarea Legii 24/2017, modificată prin Legea 158/2020.

Stimați colegi,

Ca urmare a discuțiilor purtate cu o parte din membrii noștri, auditori financiari, înțelegem că există o serie de aspecte legislative legate de aplicarea Legii nr. 158/2020, cu referință directă la modificarea Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață (denumită în continuare „Legea 24/2017”).

În calitatea noastră de organism profesional, am analizat schimbările legislative impuse de această lege și am colectat în luna Noiembrie 2020, de la membrii care auditează emitenții de acțiuni de pe piața de capital reglementată din România, aspectele necesare de clarificat în privința derulării misiunilor de audit impuse de Legea 24/2017, cu modificările ulterioare, în limita comentariilor primite la CAFR și a celor care vizează direct calitatea de auditor financiar, și care au implicații pe misiunile de audit derulate, altele  decât audit statutar (misiuni de asigurare). Astfel, în 18 Decembrie 2020 am trimis către ASF o adresă cu aspectele pe care CAFR le-a considerat relevante spre a fi clarificate în numele membrilor săi interesați.

Ca urmare a bunei relaționări cu ASPAAS și ASF, în 11 Ianuarie 2021 am primit răspunsuri la clarificările solicitate pe care dorim să le avem în vedere în această recomandare, adresată celor implicați în profesie și interesați de acest subiect.

Legat de raportarea semestrială impusă de Legea 24/2017, modificată prin Legea 158/2020, asupra tranzacțiilor semnificative incluse în rapoartele curente emise de Societate în conformitate cu cerințele Legii nr. 24/2017, cu modificările și completările ulterioare, și cu prevederile Regulamentului ASF nr. 5/2018, reamintim ca primul termen de raportare dupa noile modificări este 30 Ianuarie 2021, pentru perioada 1 iulie 2020 – 31 Decembrie 2020.

Art. 92^3 din Legea 158/2020 prevede:

„(1) Emitenții anunță public, prin întocmirea și publicarea unui raport, tranzacțiile semnificative cu părți afiliate, ulterior aprobării acestora potrivit alin. (8) și cel târziu la momentul încheierii lor.

(2) Raportul cuprinde cel puțin informații privind natura relației cu partea afiliată, denumirea părții afiliate, data și natura tranzacției, descrierea obiectului acesteia, valoarea tranzacției, datoriile reciproce, garanțiile constituite, termenele și modalitățile de plată, după caz, precum și orice alte informații esențiale necesare pentru determinarea efectelor tranzacției respective asupra situației financiare a societății, respectiv pentru a se putea evalua corectitudinea economică a tranzacției din perspectiva emitentului și a acționarilor care nu sunt parte afiliată, inclusiv a acționarilor minoritari.

(3) În sensul alin. (1), prin „tranzacție semnificativă“ se înțelege orice transfer de resurse, servicii sau obligații indiferent dacă acesta presupune sau nu plata unui preț, a cărui valoare individuală sau cumulată reprezintă mai mult de 5% din activele nete ale emitentului, potrivit ultimelor raportări financiare individuale publicate de emitent, cu respectarea alin. (12).

(4) În cazul în care emitentul încheie tranzacții semnificative potrivit alin. (1), sunt respectate interesele acestuia, în raport cu ofertele de același tip existente pe piață.

(5) În cazul în care au fost încheiate tranzacții semnificative, la sfârșitul fiecărui semestru, auditorul financiar/firma de audit analizează tranzacțiile raportate în cursul respectivului semestru potrivit alin. (1) și întocmește, în maximum 30 de zile de la sfârșitul perioadei de raportare, un raport în care evaluează dacă tranzacția este corectă și justificată din punctul de vedere al emitentului și al acționarilor care nu sunt parte afiliată, inclusiv al acționarilor minoritari și explică ipotezele pe care se bazează și metodele utilizate.

(6) Raportul prevăzut la alin. (5) precizează, în cazurile aplicabile, inclusiv dacă prețul aferent tranzacției, coroborat cu drepturile și obligațiile asumate de părți, este corect prin raportare la celelalte oferte existente pe piață. În cazul în care tranzacțiile nu sunt realizate la prețul de piață se vor preciza cauzele care au dus la această derogare și politicile de stabilire a prețului.”

Legea 24/2017, modificată prin Legea 158/2020, transpune prevederile Directivei Europene UE 2017/828, în versiunea în limba română, tradusa din versiunea în limba engleză. Considerăm că exista o serie de aspecte prin care Directiva Europeană ajută la consolidarea unei piețe bazate pe principiile solide ale guvernanței corporative.

CAFR, prin grupul de lucru, a analizat cerințele legislative impuse, răspunsurile primite de la autoritatea competentă și a studiat, ca și formă, câteva din rapoartele emise până acum în piață în perioada 2018-2019 – în limita celor publicate pe site-ul BVB. Scopul analizei a fost strict unul metodologic și de a stabili dacă există o abordare consecventă și adecvată în ceea ce privește modalitatea de raportare utilizată de membrii noștri.

            Acest material conține o recomandare profesională legată de maniera de raportare în baza Legii 24/2017 și anume aceea a utilizării ISAE 3000 (revizuit) „Standardul International privind misiunile de asigurare, altele decât auditul sau revizuirea informațiilor financiare istorice” ca și referențial în ceea ce privește forma și conținutul raportului de asigurare ce trebuie emis doar în scopul informării Societății, a BVB și a ASF și care nu are scopul de a se extinde asupra altor rapoarte emise de Societate, luate în considerare la nivel individual sau în ansamblu. Standardul ISAE 3000 revizuit, Ediția 2018, se regăsește în Manualul ISA, vol. II, tradus de ASPAAS și publicat pe site-ul https://www.aspaas.gov.ro/anunturi-stiri-si-evenimente/, respectiv https://www.codetic-standardeinternationale.ro/

            Conform introducerii la Standardul ISAE 3000, misiunile de asigurare acoperite de acest standard includ atât misiunile de atestare, în care o altă parte decât practicianul evaluează subiectul implicit în raport cu criteriile, cât și misiunile directe, în care practicianul este cel care evaluează subiectul implicit în raport cu criteriile. ISAE 3000 conține dispoziții privind aplicarea și alte materiale explicative specifice misiunilor de atestare cu asigurare rezonabilă și limitată. De asemenea, ISAE 3000 poate fi aplicat misiunilor directe de asigurare rezonabilă și limitată și poate fi adaptat și completat, după caz, în funcție de circumstanțele misiunii.

            Considerăm ca tipul de misiune cerut de art. 92^3 din Legea 158/2020, care modifică Legea 24/2017, intră în categoriile descrise de ISAE 3000 și permit auditorului financiar să își definească în cadrul misiunii criteriile de analiză, baza analizată, procedurile ce trebuie efectuate și concluzia la care a ajuns în urma efectuării procedurilor. Astfel, beneficiarul raportului primește asigurarea profesională în legătură cu Rapoartele curente care fac obiectul misiunii de asigurare.

În concluzie, având în vedere cerințele Legii nr. 24/2017, cu modificările și completările ulterioare, și luând în considerare prevederile Regulamentului ASF nr. 5/2018, care este încă in proces de actualizare față de modificările aduse de Legea 158/2020, considerând și prevederile Directivei Europene UE 2017/828, CAFR apreciază că misiunea de audit financiar cerută prin Legea 24/2017, modificată de Legea 158/2020, este una de asigurare limitată și recomandă elaborarea raportului de asigurare în conformitate cu cerințele ISAE 3000 (revizuit).

În anexa la acest preambul se regăsește un MODEL DE RAPORT DE ASIGURARE LIMITATĂ- FĂRĂ REZERVE, conform ISAE 3000 (revizuit), pe care CAFR l-a elaborat pe baza consultării profesionale, în cadrul Grupului de lucru tehnic specializat, care include profesioniști implicați în acest gen de misiuni de asigurare pentru emitenții din piața de capital reglementată, din Romania,  cărora le mulțumim pentru disponibilitatea și efortul depus.

Atragem atenția ca în situația în care auditorul financiar stabilește că este în situația emiterii unei CONCLUZII CU REZERVE sau că se află ÎN IMPOSIBILITATEA EXPRIMĂRII UNEI CONCLUZII, raportul de asigurare limitată trebuie modificat, ca și conținut, și adaptat corespunzător cerințelor ISAE 3000 (revizuit).

Menționăm că acest material este doar o recomandare profesională generală, cu titlu exemplificativ și nu are scopul sau intenția să înlocuiască nicio cerință legală sau altă prevedere profesională.